Tyler Nixon, en ung mann med følelser for stemoren sin Kayley Gunner, sniker seg inn på rommet hennes. Hjertet hans raser mens han ser på at hun sover, fortært av et brennende ønske om å være sammen med henne. Tabuet i forholdet deres øker bare spenningen. Kayley, en fantastisk blond skjønnhet med en fristende blanding av uskyld og forførelse, blir overrumplet av sønnene sine uventet besøk. Synet av henne i undertøyet tenner en brennende lidenskap inni ham. Mens spenningen bygger seg opp, erter Kayley lekent Tyler, avslører hennes store barm, før hun bukker under for hans fremskritt. Kameraet fanger hver intime detalj, fra den første nølen til det lidenskapelige klimakset, mens de hengir seg til sine forbudte ønsker. Dette hete møtet viser cougar-MILFens tiltrekning, hennes skjønnhet og sensualitet ubestridelig. Det er et pirrende glimt inn i verden av forbudt kjærlighet, hvor hemmeligheter blir avslørt og ønsker blir oppfylt.